【裁判观点】

上市公司关联企业与投资者签订差额补足协议，承诺投资者认购上市公司股票所获收益低于最低年化收益的，由上市公司关联企业补足，不仅违反证券法及证券市场相关监管规定，实质上也影响其他投资者对上市公司股票价值的判断，对正常的证券交易秩序造成不良影响，由此该类投资保底协议违背公序良俗，损害社会公共利益，应属于无效。

【基本案情】

2012年，某机电股份公司在创业板上市。2016年，机电股份公司增发股份。机电股份公司的股东某机电公司与某投资公司签署了《差额补足协议》，约定投资公司认购机电股份公司发行的股份，由机电公司承诺保底投资公司认购的股份年化收益率不低于10%。协议签订后，投资公司认购机电股份公司1亿元股。后，因机电股份公司股价长期低于认购价，各方就差额补足问题产生争议，机电公司诉至法院，请求确认《差额补足协议》的效力。

【裁判结果】

一审判决经审理认为，《差额补足协议》对上市公司股票作出保底收益约定，违反了证券市场秩序管理的行政规章，损害了社会公共利益，应属无效。遂判决确认《差额补足协议》无效。二审法院经审理认为，案涉《差额补足协议》保证投资公司无论股票涨跌都能获得收益，规避了投资公司的投资风险，违反了《证券法》关于证券发行、交易活动必须公开、公平、公正的原则及投资者风险自担的原则规定，也违反了证券市场的相关监管规定。该行为严重影响其他投资者对上市公司股票的判断，对正常的证券交易秩序造成不良影响。由此，一审法院判决确认《差额补足协议》无效，并无不当。故判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案涉及上市公司在增发股票过程中，由其关联公司与投资者签订具有保底属性的差额补足协议效力认定问题。上市公司通过关联公司与投资者签订差额补足协议，违反了证券市场的监管规定，破坏资本市场秩序，实质上有损社会公共利益，因此应属无效的法律行为。该案也提示上市公司及投资方应加强企业合规意识，遵守证券市场监管规定，避免出现无效法律行为带来的后果。