【裁判观点】

公司的股东通过设立关联公司，开展与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，在此情况下股东主张行使股东知情权的，可以认定属于《公司法》第三十三条规定的“不正当目的”情形，不应支持。

【基本案情】

2006年6月，某医疗器械公司成立，主要从事三类、二类医疗器械生产业务。2007年12月，某医药销售公司投资医疗器械公司，成为公司的股东。2020年，医药销售公司起诉医疗器械公司，要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿和凭证。医疗器械公司辩称，医药销售公司参与经营的公司，与医疗器械公司的主营业务有实质性竞争关系业务，行使股东知情权具有不正当目的，请求法院依法驳回。经查，在2009年6月，医药销售公司三名股东成立一家医疗设备公司，医疗设备公司的法定代表人与医药销售公司一致，同时经营范围也为三类、二类医疗器械生产经营业务。

【裁判结果】

一审法院经审理认为，医药销售公司并非医疗设备公司股东，医疗器械公司未举证证明医药销售公司直接参与案外公司经营，不属于法律规定股东自营或为他人经营的范畴。故判决支持某医药公司行使股东知情权的请求。二审法院经审理认为，医药销售公司销售医疗设备公司生产的医疗器械，而医疗设备公司与医疗器械公司生产的医疗器械在种类上高度相似，医疗设备公司和医疗器械公司存在实质性竞争关系。医药销售公司作为医疗设备公司的关联公司，从事与医疗器械公司有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，可以认定构成法律上的“不正当目的”。遂改判驳回医药销售公司的请求。

【典型意义】

股东知情权是保障股东参与公司经营管理，行使股东合法权利的重要制度。但如果股东行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，不应支持。本案中，医药销售公司的作为医疗器械公司的股东，同时其股东又投资设立案外公司，从事与医疗器械公司存在实质性竞争关系的业务，故本案认定医药销售公司行使股东知情权具有“不正当目的”，进而驳回其诉讼请求，有效维护了公司的合法权益。