【裁判观点】

在股权转让纠纷中，对于真实股权转让价款的争议，应当注重穿透式审判思维的运用，在出让方仅能举证工商备案股权转让协议情况下，应结合股权转让当事人关系、股权转让背景、受让人是否实际参与公司经营、出让方是否主张过股权转让款等事实，准确判定当事人在股权转让项下的权利义务关系，不能仅凭形式上股权转让协议认定股权转让对价。

【基本案情】

罗某主张与袁某结欠250万元股权转让款，诉至法院。在诉讼过程中，罗某举证工商备案的股权转让协议一份，协议落款日期为2018年9月6日，内容载明：一、出让方罗某将其持有苏州某贸易公司的股权250万元（占公司注册资本的50%）以人民币250万元的价格转让给受让方袁某。二、受让方袁某于2018年9月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方罗某。罗某主张协议签订后，袁某未支付250万元股权转让款。袁某辩称，双方并不存在真实的股权转让，更不存在250万元股权转让对价，当时是应罗某的请求，便于罗某办理贷款，才帮忙办理股权变更登记。经查，罗某与袁某系表姐弟关系，另案生效判决显示双方曾发生民间借贷纠纷，罗某结欠袁某借款本金300余万元。自股权协议签订后，罗某未向袁某催讨过款项，袁某也从未参与公司经营。

【裁判结果】

一审法院经审理认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。现股权已变更至袁某名下，袁某应按约支付股权转让款，遂判决支持罗某的请求。二审法院经审理认为，罗某举证的股权转让协议约定转让价款为250万元，支付时间为签订协议当日，并且明确支付方式为现金。但在袁某未支付任何一笔款项的情况下，罗某即办理了股权变更登记手续，之后未有证据证明曾向袁某催要股权转让价款，袁某实际也未参与公司的经营管理。结合本案当事人之间的关系及另案诉讼情况，且罗某拒不到庭接受询问，袁某抗辩可以成立。二审遂改判驳回罗某全部诉讼请求。

【典型意义】

在商事审判中，应重视“穿透性思维方式”的运用，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系，避免机械裁判。本案二审通过对争议股权转让协议的签订、履行情况和双方之间交易往来的全面审查，透过表面的商业交易安排，查明当事人真实的交易目的，并根据真实的法律关系来认定当事人的权利义务，以规范市场主体的行为，建立公平诚信的交易秩序。