【裁判观点】

在公司形成减资决议后，对于各股东之间表决权的争议，应根据股东权利义务相一致原则，结合减资决议的实际履行情况，尤其是公司仅履行部分减资义务时，应按照部分减资款支付后各股东实际出资情况确定相应的表决权，不应简单按照减资决议中的出资额确定股东表决权。

【基本案情】

2014年，某小贷公司全体股东形成股东会决议，决定将公司注册资本由3.3亿元减少到1亿元，各股东根据各自出资情况，采取非等比例减资。后由于公司账户资金不足，仅实际减资9100万元，部分股东收到了部分减资款，部分股东未收到任何减资款项。2019年12月24日，未收到减资款项的股东某热电公司收到小贷公司函告，内容载明“2019年12月20日，经表决，全体参会的合计持有公司62.5%表决权的股东一致同意通过了选举新一届董事会董事和监事的决议”。热电公司认为函告中所述的股东会决议，系在热电公司和王某未参加表决的情况下作出，而减资未实际完成，不应按照减资决议中载明的减资完成后股权比例投票，应按照股东实际出资额行使表决权，由此，此次参加表决的股东合计出资比例不足50%，依法应认定股东会决议不成立。小贷公司不认可股东热电公司的异议意见，热电公司遂起诉要求确认股东会决议不成立。

【裁判结果】

一审法院认为，小贷公司虽然作出了减资决议，但仅部分执行，由此公司股东表决权应当根据实际减资完成的情况，依照各股东对公司尚未返还的全部出资额予以确定。遂判决确认小贷公司2019年12月20日三份股东会决议不成立。小贷公司等不服，提出上诉。二审法院认为，小贷公司形成减资决议后，在履行过程中仅有部分股东获得了减资款项，而在另一部分股东既未获得减资利益的前提下，小贷公司又剥夺了该部分股东相应的表决权，严重影响了该部分股东的实体权益，一审的认定和处理并无不当。遂判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司股东会决议表决权的确定，不仅关系到公司内部治理机制的运行，还关系到公司股东的实体权利。本案中，小贷公司在形成减资决议后，仅有部分股东获得了减资款项，如按照小贷公司主张的完全按照减资决议确定的减资后持股比例确定各股东的表决权，则会导致部分股东不仅未实际获得减资款，表决权也受到减损，有失公允。因此，本案一、二审法院均认定实际未获减资款的股东按其实际出资享有表决权，进而认定诉争公司股东会决议不成立，有效保护了股东的合法权利。