【裁判观点】

虽然公司股东会决议中个别股东（已实际退股）的签名系他人代签，但公司实际召开股东会，并且决议内容经公司三分之二以上有表决权股东表决通过，也符合公司章程规定的比例，可以认定股东会决议具有法律效力，不因轻微程序瑕疵而否定。

【基本案情】

某食品公司成立于2010年，登记经营期限至2020年。方某为公司原始股东。2018年，依据公司章程规定，方某等5名股东办理退休退股手续，但因股权转让价款争议，方某一直未配合办理股权变更登记。2019年底，因经营期限即将到期，食品公司召开股东会，决议延长公司经营期限，并通知方某等股东。股东会除方某及其他实际已退股股东未参会外，其他参会股东均投赞成票，具有表决权股东占股超过85%。此后，公司将同意延长经营期限的股东会决议提交工商备案，完成经营期限延长的变更登记。方某以股东会决议中并非本人签名为由，起诉要求确认股东会决议无效。

【裁判结果】

一审法院经审理认为，案涉股东会决议文本系公司在未实际召开股东会的情况下形成，且不属于可以不召开股东会而直接作出决议的例外情形，故认定案涉股东会决议不成立。二审法院经审理认为，从查明事实来看，本案食品公司延长经营期限的股东会实际召开，虽然股东会决议中股东签名存在一定瑕疵，但考虑到小股东实际退股情况，且决议经过公司超三分之二以上有表决权股东表决通过，符合章程规定比例，故可以认定股东会决议合法有效，具有相应的法律效力。遂判决驳回方某诉请确认股东会决议无效的请求。

【典型意义】

在公司股东会决议效力纠纷中，导致否定决议效力的股东会程序瑕疵，不仅是影响股东表决权的行使，并且是该程序瑕疵对决议产生了实质影响。如果股东会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不应轻意否定公司股东会决议效力。本案食品公司延长经营期限的股东会决议，符合公司及大部分股东的利益，二审裁判有效维护公司正常的经营秩序，保护民营企业的经营发展。