裁判要旨

分公司的财产即为公司的财产，当公司为被执行人，其直接管理的财产不足以清偿债务时，可以直接执行分公司的财产。至于分公司与公司之间有关权利义务及责任划分的内部约定，因不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人，法院有权执行分公司的财产。

案情简介

一、长春中院判决圣祥公司给付孟凡生钢材款及违约金。长春中院裁定冻结圣祥公司的分公司建和分公司的银行存款585万元。

二、孟凡生向长春中院申请执行，李建国提出异议，认为法院查封的585万是李建国承包建和分公司并承建蓝天佳苑二期工程所得收益，请求法院解除对该款项的冻结。长春中院裁定驳回李建国的异议。

三、李建国向长春中院提起诉讼。长春中院认为，建和分公司与圣祥公司签订《内部承包合同》，约定建和分公司向圣祥公司缴纳管理费，圣祥公司不对建和分公司进行统一经营管理，建和分公司与圣祥公司实质为内部承包关系，李建国又是建和分公司的实际承包人，因此，李建国就本案执行标的享有足以排除强制执行的权利。

四、孟凡生不服一审判决，上诉至吉林高院，吉林高院判决驳回上诉，维持原判。孟凡生向最高院申请再审。

五、最高院认为，建和分公司作为圣祥公司的分公司，应当受到公司法既有规则的调整。无论圣祥公司与建和分公司内部如何约定双方之间的权利义务关系及责任划分标准，该约定内容均不足以对抗其在工商行政管理机关依法注册登记的公示效力。最高院判决撤销吉林高院和长春中院的民事判决，驳回异议人李建国要求不予执行分公司财产的诉讼请求。

裁判要点

本案的核心问题：公司与分公司的内部权利义务约定，能否对抗公司的债权人对分公司财产的执行。李建国主张其为建和分公司的实际承包人，而建和分公司与圣祥公司名为公司与分公司的关系，实为内部承包关系，因此，建和分公司的财产归属于李建国，不属于公司的财产。长春中院和吉林高院都认同了这一观点，认为建和分公司与圣祥公司签订《内部承包合同》，约定建和分公司向圣祥公司缴纳管理费，圣祥公司不对建和分公司进行统一经营管理，建和分公司与圣祥公司实质为内部承包关系，李建国又是建和分公司的实际承包人，因此，李建国就本案执行标的享有足以排除强制执行的权利。

最高院认为，本案圣祥公司、建和分公司以及李建国之间确实存在着有别于一般公司与分公司经营模式的特殊情况，如李建国自述的其虽以分公司形式开展经营活动，但实际上系其个人借用圣祥公司资质从事部分工程的施工活动，从某种角度上讲，其境遇亦值得同情。但是，法律规则是立法机关综合衡量取舍之后确立的价值评判标准，应当成为司法实践中具有普遍适用效力的规则，除非法律有特别规定，否则在适用时不应受到某些特殊情况或者既定事实的影响。否则，如某一法律规则可以随着个案的特殊情况或者既定事实不断变化左右逢源，将严重伤害法律的权威性、秩序的稳定性以及司法的公正性。建和分公司作为圣祥公司的分公司，应当受到公司法既有规则的调整。因此，无论圣祥公司与建和分公司内部如何约定双方之间的权利义务关系及责任划分标准，该约定内容均不足以对抗其在工商行政管理机关依法注册登记的公示效力。