案 情

1999年，由北宗村村委会领导和管理的农村集体经济组织北宗实业公司以500万元受让了宝山区杨泰钢厂的全部资产。为支付转让款，北宗实业公司于2001年向钱湾村村委会借款200万元。

2010年，为归还钱湾村村委会上述借款，北宗村村委会又向友民公司借款200万元，友民公司与北宗村村委会或北宗实业公司均未就此签订书面协议，亦未约定借款的期限和利息。后友民公司多次向北宗村村委会追讨欠款，均未果。

2015年，北宗村村委会向友民公司出具《承诺书》，载明：“因无力偿还友民公司借款，确认在杨泰钢厂全部资产中友民公司享有40%的权益。若日后杨泰钢厂遇土地征收，所得补偿款的40%由友民公司享有。”北宗村村委会在一审中确认，该承诺书由村支书、村长与友民公司商议后出具，并由支部书记加盖村委会章，北宗村村委会并未就此事项召开过村民代表会议或村民大会。

2018年，宝山区杨行镇人民政府对杨泰钢厂进行征收拆迁，北宗村村委会收到杨行镇人民政府支付的拆迁补偿款共计13,435,787元。友民公司遂向北宗村村委提出主张，按照《承诺书》约定其应当享有上述拆迁补偿款中的40%，催讨上述款项无果后，双方涉诉。

裁 判

宝山法院一审认为，友民公司与北宗村村委会之间就案涉200万元成立借款合同关系。对于北宗村村委会向友民公司所出具《承诺书》的效力，根据我国《村民委员会组织法》第二十四条规定，涉及村民利益的有关事项，包括征地补偿费的使用、分配方案，或者以借贷、租赁或其他方式处分村集体财产，需经村民会议讨论决定方可办理。

杨泰钢厂的资产属于北宗村集体资产。本案所涉《承诺书》确认在杨泰钢厂全部资产中友民公司享有40%的权益，并承诺若日后该厂遇征收，所得补偿款的40%由原告享有，此类似于约定将村集体企业的40%产权份额转让给他人。上述事项并非村委会所能直接决定的事项，而应由村民会议来决定，或经过村民会议的授权。

本案《承诺书》虽加盖北宗村村委会的印章，但该签章行为未经村民会议授权，构成越权代表，故《承诺书》中北宗村村委会所承诺的内容无效。友民公司依据上述《承诺书》主张北宗村村委会支付资产补偿款，缺乏依据。

为避免当事人讼累，一审法院对于北宗村村委会所欠友民公司借款在本案中一并予以处理。一审法院据此判令北宗村村委会向友民公司出具《承诺书》中，确认友民公司在杨泰钢厂全部资产中享有40%权益并可取得该厂被征收补偿款的40%的承诺无效；北宗村村委会应归还友民公司借款本金200万元并支付逾期付款利息。

一审判决后，友民公司提起上诉。

上海二中院二审认为，本案二审争议焦点在于北宗村村委会在《承诺书》中对友民公司所作承诺是否有效。

村民委员会是基层群众性自治组织，可依法在一定权限内处理村集体事务。本案中，北宗村村委会承诺杨泰钢厂的资产及征收所得补偿款的部分权益由友民公司享有，该些承诺系处分村集体财产以及分配涉及村民利益的征地补偿费，因涉及村民重大利益，不是村委会或其负责人所能单独决定的事项，依法应当由村民会议或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定，现北宗村村委会未经法定程序擅自对外签章承诺，该行为违反了我国《村民委员会组织法》第二十四条的规定，构成越权代表。

而对于本案中越权代表行为效力的认定，应考量相对人善意与否。根据《合同法》第五十条的规定，越权代表行为仅对不知道或者不应当知道超越权限的善意相对人有效。

《村民委员会组织法》作为由全国人大常委会颁布施行的全国性法律，一经公布，即推定所有人都应知晓并遵守。本案中，友民公司与北宗村村委会进行交易活动，但并未提供证据证明其对于村民会议或者村民代表会议的决定提出审查要求或尽到了审查义务，故友民公司并非善意相对人，其合同权益不应得到支持。

因此，一审法院认定北宗村村委会在《承诺书》中确认友民公司在杨泰钢厂全部资产中享有40％权益并可取得该厂被征收补偿款的40％的承诺无效，具有事实与法律依据，应予维持。

据此，判决驳回上诉，维持原判。